208-й год н.э., закат династии Хань. Первый министр Цао Цао (Чжан Фэнъи), опереточный злодей с разбитым сердцем и грозными геополитическими амбициями, прикрываясь волей императора, идёт прижимать к ногтю южные княжества. На юге масса хороших бойцов и удобные скалы, но проблемы с политической волей. Благообразные князья возмущаются зверствам северян в отношении мирного населения и спорят, что дальновидней - спрятаться со всеми подданными или пойти на поклон к врагу. Не по годам сообразительному молодому дипломату Чжугэ Ляну (Такеси Канесиро) в какой-то момент надоедает всё это слушать; он сперва настраивает на боевой лад собственного правителя, потом проводит сеанс конфуцианской терапии с соседским (тоже очень молодым и в будущем великим, но пока страдающим от хронического неверия в себя) и, наконец, главное, отрывает от дирижирования манёврами наместника Чжоу Юя (Тони Люн Чу Вай), Моцарта военной стратегии, заядлого лошадника, голубятника и мастера игры на гуцинь, а также на зависть всем мужа самой красивой девушки Поднебесной...